mercado de criptoativos em transformação com consultas públicas e PLs

Neste último semestre de 2024, o mercado de criptoativos tem se movido de maneira ainda mais célere, com o lançamento de uma série de consultas públicas e o avanço na tramitação de diversos projetos de lei envolvendo o tema.

No último dia 29 de novembro, o Banco Central (BC) lançou a Consulta Pública nº 111/2024, desta vez com o objetivo de incluir atividades ou operações das prestadoras de serviços de ativos virtuais (PSAVs) no mercado de câmbio e dispor sobre as hipóteses em que deverão se submeter à regulamentação de capitais brasileiros no exterior e capitais estrangeiros no país. A proposta se soma às Consultas nº 109/2024 e 110/2024, lançadas pela mesma autoridade no início do mês de novembro.

Em paralelo, temos observado o avanço de projetos de lei importantes para o mercado de criptoativos, como o PL nº 4.932-A/2023, que trata do dever de segregação patrimonial e prevê obrigações de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (PLDFT) às PSAVs. Além disso, há o PL nº 4.308/2024 que disciplina as denominadas stablecoins.

O futuro destas iniciativas certamente interferirá na evolução do mercado brasileiro de criptoativos, daí a importância em compreendermos os principais pontos de cada uma delas. Este artigo visa a sintetizar os últimos passos da regulação desse mercado sem, contudo, emitir críticas superficiais ou apressadas. Isso porque tal empreitada certamente merece um estudo mais longo, a ser realizado com o devido aprofundamento.

Consultas Públicas

Imagem: Elaborado pela autora.

IN “DeCripto” – Receita Federal do Brasil

No dia 7 de novembro passado, a Receita Federal do Brasil (RFB) lançou consulta pública com uma proposta de minuta da Instrução Normativa (IN) responsável por prever a instituição de um novo modelo de Declaração de Criptoativos, a “DeCripto”. A inovação tem como objetivos principais a adaptação da IN RFB nº 1.888/2019 aos novos tipos de criptoativos e às novas operações com criptoativos.

E, ainda, a inclusão de regras e conceitos do modelo de intercâmbio de informações de operações com criptoativos desenvolvido pela Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), o Crypto Asset Reporting Framework (CARF). A consulta, que a princípio ficaria aberta apenas até o início de dezembro, teve seu termo final prorrogado para o dia 20 do mesmo mês.

A proposta de IN contempla, inicialmente, alguns conceitos importantes para a sua aplicação, como os conceitos de criptoativos, serviços de criptoativos e prestadores de serviços de criptoativos. De acordo com a minuta, o criptoativo consiste na “representação digital de um valor ou de um direito que pode ser transferido e armazenado eletronicamente mediante o uso de criptografia e tecnologia de registro distribuído ou tecnologia semelhante”.

A PSAV, por sua vez, segundo a minuta, é aquela “entidade que presta serviços de criptoativo para terceiros, ou em nome destes. Inclusive a que atua como contraparte ou intermediária relativamente aos referidos serviços ou disponibiliza plataforma de negociação de criptoativo”.

Domicílio no Brasil

A minuta estabelece a obrigatoriedade de apresentação da DeCripto por PSAVs domiciliadas no Brasil, bem como por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no país sempre que realizem operações sem uma PSAV e, ainda, sempre que realizem operações por meio de PSAVs domiciliadas no exterior ou plataformas descentralizadas.

Para as operações realizadas por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no Brasil, o reporte é exigido sempre que o valor mensal das operações, isoladamente ou em conjunto, ultrapassar o valor de R$ 30 mil.

Um ponto positivo é que a minuta prevê que a pessoa física ou jurídica residente ou domiciliada no Brasil não precisará apresentar a DeCripto quando realizar operações por meio de PSAV domiciliada em país signatário de acordo de intercâmbio de informações com a RFB. A previsão é um benefício importante, já que a DeCripto envolve uma complexidade informacional que pode tornar o processo bastante desafiador para os responsáveis pela sua apresentação.

Um dos pontos mais polêmicos da proposta de IN é a exigência de apresentação da DeCripto por instituições intermediárias, ou seja, os responsáveis pelo controle de saldos de retiradas e depósitos em moeda nacional ou em outro ativo, na execução de serviços de criptoativos por prestadora domiciliada no exterior, uma vez que o serviço prestado pelas intermediárias também é qualificado como PSAV pelo artigo 5º, V, “f” da minuta.

Outro dispositivo bastante discutido tem sido aquele que exige a informação, pelo investidor, do endereço de suas wallets de criptoativos, sempre que este é intimado pela Receita Federal (art. 12 da minuta).

Consulta Pública nº 109/2024 – BCB

Lançada pelo Banco Central no dia 08 de novembro de 2024, a Consulta Pública nº 109/2024 apresentou uma proposta de regulamentação dos serviços de ativos virtuais previstos no art. 5º da Lei nº 14.478/2022. Por meio dela, o BC submeteu à discussão:

• Uma resolução BCB que disciplina a constituição e o funcionamento das sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais e a prestação de serviços de ativos virtuais por outras instituições autorizadas a funcionar pelo BCB;

• Uma Resolução do Conselho Monetário Nacional que altera as normas sobre cobrança de tarifas pela prestação de serviços por parte das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BCB, com o intuito de incluir os ativos virtuais na órbita dessa regulamentação.

A proposta de resolução do BCB traz definições importantes para fins de sua aplicação, dentre elas as de ativo virtual, carteira de ativos virtuais, chave privada, contrato inteligente e ativo virtual estável.

Ponto interessante sobre o trecho inicial da proposta de resolução é que os ativos virtuais estáveis ou stablecoins são definidos como ativos virtuais criados com o propósito de manter seu valor estável em relação ao valor de uma moeda fiduciária de referência ou a um índice que indique o valor de uma cesta de moedas fiduciárias de referência. Assim, o regulador pode ter optado por excluir estrategicamente do conceito stablecoins como as algorítmicas.

Uma das principais questões apresentadas pela minuta da Resolução é a subdivisão das PSAVs em três modalidades: intermediárias, custodiantes e corretoras de ativos virtuais. Além disso, há a indicação do rol de atividades que deve estar previsto no objeto social de cada uma dessas prestadoras, conforme a modalidade de prestação de serviços que ofereçam.

Os arts 5º a 7º cuidam da descrição dessas atividades, que se assemelham bastante a algumas das atividades constantes do objeto social de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários, descritas pela Resolução CMN nº 5.008.  Ainda de acordo com os dispositivos da Resolução apresentada pela consulta, tais atividades podem constar do objeto social de cada uma das modalidades de PSAVs de forma individual ou cumulativa.

O enquadramento de uma PSAV em uma ou outra modalidade descrita na resolução serve como parâmetro de aplicação de uma série de regras previstas pelo documento. Uma delas é a exigência de capital social mínimo, que varia exatamente conforme a modalidade de prestação de serviços envolvida.

Para as intermediárias de ativos virtuais exige-se capital social mínimo de R$ 1 milhão, para as custodiantes, de R$ 2 milhões e, por fim, para as corretoras exige-se o mínimo é de R$ 3 milhões. As intermediárias ou corretoras que praticarem operações de staking ou de oferta de conta margem de ativos virtuais devem acrescer, ainda, aos limites mínimos de seus respectivos capitais sociais, o valor de R$ 2 milhões.

A proposta de resolução prevê, ainda, autorização prévia do BC para funcionamento de uma PSAV e elenca algumas obrigações e exigências a serem seguidas pelas empresas, dentre elas a de separação patrimonial entre os recursos e ativos virtuais da prestadora e os recursos e ativos virtuais de seus clientes. 

No art. 64 da minuta, o BC determina que as instituições custodiantes de ativos virtuais devem alocar os de seus clientes em carteiras distintas daquelas que contenham seus próprios ativos virtuais. Além disso, estabelece que os instrumentos de controle sobre carteiras de ativos virtuais próprios sejam incapazes de exercer qualquer efeito sobre as carteiras de ativos virtuais de clientes.

As operações de staking, cujos traços já haviam sido levantados na Consulta Pública de dezembro de 2023, ganharam uma subseção específica no documento. Para estas operações, a proposta exige que os clientes e usuários sejam informados pela PSAV sobre uma série de possíveis riscos envolvidos. Um deles é, por exemplo, o perigo de perda dos ativos virtuais no processo de validação de operações, devido à possibilidade de falhas operacionais que ocorram em sistemas de registro distribuído.

Um ponto polêmico da proposta é a completa vedação dos denominados misturadores e embaralhadores, também conhecidos como mixers e tumblers pelo mercado de criptoativos. O art. 76 da minuta destaca que “é vedada, em qualquer hipótese, a contratação ou a adoção, pelas prestadoras de serviços de ativos virtuais, de mecanismos que visem a dificultar as operações realizadas com ativos virtuais, a exemplo de mecanismos como misturadores e embaralhadores”.

Consulta Pública nº 110/2024 – BCB

A Consulta Pública nº 110/2024, por sua vez, apresenta uma proposta de Resolução BCB cujo objetivo principal é regulamentar o processo de autorização das sociedades PSAVs. Por similaridade de atividade, o processo é consolidado com a regulamentação do processo de autorização de outras sociedades que atuam nos mercados de câmbio e de títulos e valores mobiliários. Além disso, o texto da consulta prevê tratamento distinto para as entidades que já estiverem operando no mercado de ativos virtuais antes da entrada em vigor da regulamentação.

Se aprovada a minuta, em função da consolidação dos processos de autorização, requisitos que já existiam para a autorização de sociedades que atuam nos mercados de câmbio e de valores mobiliários passam a ser exigidos para a concessão da autorização das sociedades PSAVs. Dentre eles a capacidade econômico-financeira dos controladores, a origem lícita dos recursos utilizados na integralização do capital social e a compatibilidade da infraestrutura de tecnologia da informação com a complexidade e os riscos do negócio.

Ainda de acordo com a proposta de resolução apresentada pela Consulta nº 110, os processos de autorização para funcionamento das sociedades PSAVs serão conduzidos em duas fases. Uma será destinada à análise da comprovação de que as sociedades que pleiteiam a autorização iniciaram suas atividades até a entrada em vigor da regulamentação e à verificação do atendimento aos requisitos de capital e patrimônio líquido mínimo.

A outra será destinada à análise do atendimento aos requisitos de autorização, dispostos no art. 2º do documento. A minuta também explica que o BCB divulgará os procedimentos, os documentos e as informações exigidos na instrução dos pedidos de autorização, bem como os correspondentes prazos.

Consulta Pública nº 111/2024 – BCB

Em 29 de novembro de 2024, o BC lançou a Consulta Pública nº 111/2024 com o objetivo de apresentar proposta de resolução destinada a alterar a Resolução BCB nº 277/2022, a Resolução BCB nº 278/2022, e a Resolução BCB nº 279/2022, para regulamentar o inciso V do art. 7º da Lei nº 14.478, de 21 de dezembro de 2022, a fim de incluir atividades ou operações das PSAVs no mercado de câmbio e dispor sobre as hipóteses em que deverão submeter-se à regulamentação de capitais brasileiros no exterior e capitais estrangeiros no país.

Como uma de suas principais medidas, a proposta de resolução define as atividades das PSAVs inclusas no mercado de câmbio, quais sejam:

• Pagamentos e transferências internacionais mediante transmissão de ativos virtuais, cujo conceito e regras específicas são detalhados nos arts. 76-D e seguintes da minuta;

• Compra, venda, troca ou custódia de ativos virtuais denominados em reais de propriedade de não residentes. O conceito e regras específicas são detalhados nos arts. 76-J e seguintes da minuta;

• Operações com ativos virtuais denominados em moeda estrangeira, cujo conceito e regras específicas são detalhados nos arts. 76-L e seguintes da minuta.

No caso de compra ou venda de ativos virtuais celebrada entre a prestadora de serviços de ativos virtuais e seu cliente com pagamento mediante entrega de moeda estrangeira, a minuta da Resolução destaca que a compra ou venda de moeda estrangeira e a compra e venda de ativos virtuais devem ser consideradas dois negócios distintos.

Outro ponto importante diz respeito ao processo de autorização das PSAVs para operar no mercado de câmbio: conforme o art. 76-B, §1º da minuta, as prestadoras de serviços de ativos virtuais que tiverem iniciado a atividade de prestação desses serviços antes da vigência da regulamentação que disciplina sua constituição e funcionamento e que pretendam realizar a prestação de serviços de ativos virtuais no mercado de câmbio devem solicitar autorização para operar no mercado de câmbio simultaneamente ao pedido de autorização para funcionamento, nas condições e prazos constantes da regulamentação específica.

A proposta de resolução dispõe, ainda, sobre as informações a serem prestadas pela PSAV ao Banco Central em caso de operação no mercado de câmbio, sendo que o conjunto de informações exigidas varia conforme as atividades ou operações exercidas pela prestadora de serviços de ativos virtuais nos termos do art. 76-A do texto.

Principais Projetos de Lei em Tramitação

Imagem: Elaborado pela autora.

PL nº 4932-A/2023

Este Projeto de Lei propõe acrescentar três dispositivos à Lei nº 14.478 (arts. 7º-A, 7º-B e 7ºC) que impõem algumas obrigações adicionais às PSAVs, ao menos até que o funcionamento e a supervisão dessas entidades sejam de fato regulamentados pelo BC, na forma do art. 6º da Lei nº 14.478 combinado com o Decreto nº 11.563/2023. O texto, que é um substitutivo de projeto de lei apresentado pela CPI das Pirâmides Financeiras em 10 de outubro de 2023, foi aprovado pela Câmara dos Deputados no último dia 12 de novembro e aguarda aprovação no Senado Federal desde então.

O art. 7º-A do Projeto de Lei aprovado prevê que as PSAVs:

Devem ser constituídas no País;

São obrigadas a identificar seus clientes e manter seus respectivos cadastros atualizados;

• Devem manter os registros de todas as suas transações que ultrapassem o valor de dez mil reais;
• Precisam adotar políticas, procedimentos e controles internos, compatíveis com seu porte e volume de operações;
• Devem se cadastrar e manter cadastro atualizado no COAF, atendendo às requisições periódicas do Conselho e comunicando-o, no prazo de 24h, a proposta ou a realização de transações que ultrapassem o valor de dez mil reais e
• A realização de operações que contenham indícios de prática dos crimes previstos na Lei nº 9.613/1998 (Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro).

O art. 7º-B, por sua vez, prevê que qualquer transferência de moeda nacional ou estrangeira entre usuário e PSAV, ou entre esta e aquele, deverá ser feita por meio de conta mantida em nome do usuário em instituição autorizada a operar no País pelo Banco Central do Brasil, resguardada a possibilidade de os usuários utilizarem essas contas para receber e remeter recursos de e para titulares diversos.

Por fim, o art. 7º-C, um dos mais comentados no PL, sobretudo em função do tema por ele tratado – a polêmica questão da segregação patrimonial –, determina que os recursos os ativos virtuais de titularidade de clientes em depósito ou em custódia direta ou indireta das PSAVs constituem patrimônio separado, o qual não deve se confundir com o patrimônio da prestadora de serviços de ativos virtuais. Portanto, não deve responder direta ou indiretamente por nenhuma obrigação da prestadora de serviços de ativos virtuais. O parágrafo único do artigo prevê, ainda, a responsabilização da prestadora de serviços de ativos virtuais por eventuais desvios da finalidade do patrimônio separado.

PL 3.095/2023

Apresentado em junho de 2023 pelo Senador Wilder Morais, o Projeto de Lei nº 3.095 dispõe sobre a prestação de serviços de ativos virtuais com o objetivo de “aumentar a transparência e a observância do regime de divulgação de informações sobre esses ativos e dotar a Comissão de Valores Mobiliários de instrumentos para identificação de ativos passíveis de tokenização”. Sua última atualização ocorreu em agosto de 2024, quando a matéria foi distribuída à Comissão de Comunicação e Direito Digital, para fins de emissão de relatório.

O Projeto não traz inovações significativas e possui um dos menores textos quando comparado aos demais projetos relacionados ao tema dos criptoativos. De modo geral, seu texto apenas propõe o acréscimo de alguns poucos parágrafos e um novo artigo ao corpo da Lei nº 14.478/2022.

Um dos parágrafos que integram o Projeto, a ser acrescentado ao art. 4º da Lei nº 14.478/2022, prevê que “a transparência deve ser entendida como compromisso de emissores de valores mobiliários associados a ativos digitais e sua promoção é de responsabilidade de todos os integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários”.

Também ao art. 4º, o Projeto propõe o acréscimo de um parágrafo que determina que a prestação de informações a investidores não deve se restringir ao momento de aquisição do título, mas deve alcançar também as etapas posteriores de sua titularidade.

O texto prevê, ainda, a adoção de uma taxonomia funcional já bastante conhecida, inclusive internacionalmente, a partir da qual os tokens são divididos nas categorias de tokens de pagamento, tokens de utilidade e tokens referenciados a ativos.

A minuta determina caber à Comissão de Valores Mobiliários a disposição sobre o enquadramento de tokens em uma das três categorias e determina que a autarquia também deverá ser a responsável por definir se um token referenciado a ativo consiste ou não em um valor mobiliário, a depender da essência econômica dos direitos que confira a seus titulares e das funções que desempenhe.

PL nº 4.308/2024

Apresentado pelo Deputado Aureo Ribeiro em novembro de 2024, o Projeto de Lei nº 4.308/2024 aguarda, até o momento, por despacho do Presidente da Câmara dos Deputados. De acordo com a minuta do Projeto, considera-sestablecoin o ativo virtual especificamente projetado para manter um valor estável em relação a um ativo de referência, um conjunto de ativos de referência ou uma moeda fiduciária de referência.

Ponto importante é que um dos dispositivos propostos restringe a emissão de stablecoins lastreadas em moeda estrangeira às instituições devidamente autorizadas pelo BCB a operar no mercado de câmbio, nos termos da legislação e da regulamentação vigentes. Neste sentido, aquele que emita uma stablecoin lastreada em moeda estrangeira sem a devida autorização pelo Banco Central praticará um crime contra o Sistema Financeiro Nacional, em equiparação ao previsto no art. 22 da Lei nº 7.492/1986 (Lei dos Crimes Contra o Sistema Financeiro Nacional).

O Projeto veda a utilização de derivativos ou quaisquer instrumentos financeiros que busquem replicar o valor de um ativo como lastro de stablecoins e impõe às instituições emissoras de stablecoins, a obrigação de manutenção de reservas separadas e auditáveis que correspondam ao valor total das stablecoins emitidas.

A minuta determina, ainda, que as emissoras de stablecoins divulguem os rendimentos auferidos sobre as reservas de lastro de maneira transparente e submetam as operações envolvendo stablecoins a um monitoramento contínuo com o objetivo de caracterizá-las ou não como suspeitas de LD/FTP.

PL nº 4.501/2024

Apresentado pelo Deputado Eros Biondini em 25 de novembro de 2024, o Projeto de Lei nº 4.501/2024 prevê a formação de uma Reserva Estratégica Soberana de Bitcoins (RESBit) pelo Governo Federal. Até agora, o Projeto aguarda despacho do Presidente da Câmara dos Deputados.

De acordo com o texto do Projeto, se aprovada, a Reserva Estratégica Soberana de Bitcoins (RESBit) seria destinada a diversificar os ativos financeiros do Tesouro Nacional, proteger as reservas internacionais contra flutuações cambiais e riscos geopolíticos, fomentar o uso de tecnologias blockchain no setor público e privado, e, ainda, garantir lastro para a emissão da moeda digital brasileira (Drex).

Na justificação do Projeto, o Deputado Eros Biondi descreveu a formação da RESBit como “uma medida estratégica para diversificar os ativos do Tesouro Nacional e posicionar o país na vanguarda da economia digital”.

A minuta prevê diretrizes a serem seguidas na composição e gestão da RESBit, dentre elas a aquisição planejada e gradual de criptomoedas, limitada a até 5% por cento das reservas internacionais brasileiras, e a transparência na gestão dos ativos, com divulgação de relatórios semestrais ao Congresso Nacional e à sociedade.

Um ponto importante é apresentado pelo art. 4º do Projeto de Lei, que dispõe caber ao Banco Central do Brasil, em conjunto com o Ministério da Fazenda, a gestão da RESBit. O texto prevê, ainda, a instituição de um comitê técnico consultivo responsável por subsidiar as decisões relacionadas à RESBit.

Anteprojeto de Lei Complementar – Deputado Lafayette de Andrada

No dia 26 de novembro de 2024, a Comissão Especial de Direito Digital da Câmara dos Deputados abriu consulta pública para colher contribuições destinadas à construção de um novo marco regulatório dos ativos digitais. Na mesma oportunidade, foi apresentado, pelo Deputado Lafayette de Andrada, um Anteprojeto de Lei Complementar com o objetivo de regulamentar os ativos digitais, os contratos eletrônicos autoexecutáveis e os contratos jurídicos inteligentes.

As disposições preliminares do anteprojeto trazem definições importantes como as de “criptoativo”, “contrato eletrônico autoexecutável”, “contrato jurídico inteligente”, “veículo financeiro lastreado em criptoativo” e “oferta pública de tokens representativos de valores mobiliários”.

O anteprojeto define como criptoativo “qualquer representação digital de valor ou de direito criptograficamente protegida que possa ser transferida, armazenada ou negociada eletronicamente, inclusive por meio da tecnologia de rede distribuída (livro-razão distribuído)” e exclui do conceito em questão a moeda nacional, as moedas estrangeiras e os programas de recompensas por acúmulo de pontos ou milhas.

O texto destaca que serão passíveis de regulamentação as criptomoedas ou tokens de pagamento, os tokens de valor com oferta pública associada, os tokens de troca com oferta pública associada, os tokens de utilidade relativos a imóveis, os tokens não fungíveis relativos a imóveis, os tokens de ativos do mundo real que representem quotas ou ações de pessoas jurídicas e os tokens de governança relativos a atos societários.

Ao BC, é concedida a competência para regulamentar e supervisionar atividades relacionadas às criptomoedas ou tokens de pagamento e aos tokens de valor com oferta pública associada. À Comissão de Valores Mobiliários, por outro lado, é dada a competência de regulamentar e supervisionar atividades relacionadas aos tokens de troca com oferta pública associada e aos tokens de utilidade relativos a imóveis.

Ponto importante do Anteprojeto é o dispositivo que exige o registro, perante a CVM, das corretoras de criptoativos que possuem livros de oferta, das ofertas públicas de criptoativos regulamentados pelo BC,  dos fundos negociados em bolsa de valores que reúne recursos para investir em carteira de ativos com o objetivo de replicar o desempenho de um índice de referência, e dos fundos com quotas tokenizadas e comercializadas em mercado de balcão ou por corretora de criptoativos.

No art. 10 do anteprojeto, é possível encontrar a previsão de alguns deveres das corretoras de criptoativos, dentre eles o dever de se registrar na CVM e a obrigação de segregar, de seu patrimônio e de seus próprios ativos, os criptoativos de seus clientes.

O art. 11, por outro lado, prevê deveres das tokenizadoras, dentre os quais estão, por exemplo, o dever de manter registros detalhados e auditáveis de todas as transações realizadas, o dever de adotar medidas de identificação do cliente e de prevenção à lavagem de dinheiro, e, ainda, o dever de adotar medidas de identificação do país de origem das transações.

O anteprojeto possui, ainda, um capítulo destinado aos contratos eletrônicos autoexecutáveis e contratos jurídicos inteligentes, que prevê que o aceite das transações contidas em contratos eletrônicos autoexecutáveis e em contratos jurídicos inteligentes, registrados em plataforma de tecnologia de registro distribuído, equivale à assinatura eletrônica das partes.

O mesmo capítulo tem dispositivos que exigem que sejam utilizadas plataformas de tecnologia de registro distribuído com padrões de segurança da informação equivalentes ou superiores aos impostos às instituições de pagamento e que determinam que sejam disponibilizados às partes contratantes de forma clara, legível e em língua portuguesa os termos e informações de conteúdo dos contratos eletrônicos autoexecutáveis e dos contratos jurídicos inteligentes.

Outro ponto importante do texto é o capítulo destinado às sanções administrativas aplicáveis àqueles que violem o disposto no anteprojeto. O texto prevê a aplicação de penalidades como advertência, multa, suspensão parcial de funcionamento e até proibição parcial ou total do exercício de atividades. A aplicação das sanções, vale destacar, é condicionada, obviamente, à realização de procedimento administrativo que possibilite a oportunidade da ampla defesa.

Esforço de construção

Pela análise dos últimos acontecimentos, podemos chegar a duas conclusões preliminares, que não prescindem de posterior análise crítica e aprofundada de cada uma das minutas citadas:

1) A de que a regulamentação do mercado de criptoativos por autoridades como o Banco Central está sendo construída, a princípio, com um viés de reprodução de regimes regulatórios já existentes e aplicáveis para outras instituições reguladas (como a Resolução CMN 5.008/2022, que dispõe sobre a constituição, a organização e o funcionamento das corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários); e

2) A de que nem todos, mas a maior parte dos projetos de lei sobre o tema dos criptoativos não trouxe inovações significativas e acabou por simplesmente reforçar o disposto por um conjunto de leis que já aplicáveis às instituições reguladas. Um exemplo interessante é o do Projeto de Lei nº 4.932-A, que apresenta regras de prevenção à lavagem de dinheiro bastante semelhantes àquelas previstas pela Lei nº 9.613/1998 (Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro).

Ainda no que diz respeito aos projetos de lei, vale a reflexão sobre a necessidade de as matérias relacionadas aos criptoativos serem editadas pelo Legislativo: é preciso averiguar se alguns dos temas envolvendo criptoativos realmente precisam ser ventilados por diversos projetos de lei paralelos ou podem simplesmente ser endereçados pela regulamentação em construção pelo Banco Central (que, inclusive, já recebeu essa competência pelo Decreto nº 11.563/2023) e por outras autoridades como a própria Comissão de Valores Mobiliários.

O momento atual exige um esforço coletivo de construção, onde a participação ativa do mercado, da academia e de todos os envolvidos ou interessados no tema é essencial. Somente por meio do diálogo contínuo e da colaboração entre esses diferentes atores conseguiremos avançar de forma sólida na implementação de um panorama regulatório adequado e eficaz para o pleno desenvolvimento do potencial dos criptoativos.

*Analice Figueira é advogada na Droom Investimentos e membro fundadora da Associação Brasileira de Empresas Tokenizadoras e Blockchain (ABTOKEN). Também é membro do Grupo de Estudos “REAL – Rede de Estudos e Aprofundamento Legal do Real Digital”, iniciativa do Lift Learning com o Departamento de Direito Comercial da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP).